Gérance d'une SPRL par une autre personne morale

On pense encore souvent qu’un SPRL est nécessairement gérée par une ou plusieurs personne(s) physique(s) (le ou les gérant(s)).

Or une personne morale peut parfaitement et légalement être désignée comme gérant d'une société privée à responsabilité limitée (SPRL)

En effet, l’article 255 C. Soc. était rédigé comme suit jusqu’en 2002 : « Les sociétés privées à responsabilité limitée sont gérées par une ou plusieurs personne(s) physique(s), rémunérée(s) ou non, associée(s). »

La loi du 02/08/2002 (publiée au Moniteur belge du 22/08/2002) a modifié le texte en supprimant le terme « physique ».

Depuis l’application de cette loi, le 01/09/2002, une personne morale peut donc être le gérant d’une SPRL.

Une formalité est cependant prévue par le Code des sociétés lorsqu’on désigne une personne morale comme gérant (c’est le système pour un administrateur de société anonyme).

L’assemblée générale de la société qui devient le gérant d’une SPRL devra donc désigner, pour l’exercice du mandat, un représentant permanent choisi parmi les associés, les gérants ou les employés de la société.

Les coordonnées de ce représentant permanent doivent alors faire l’objet d’une publication au Moniteur belge.

Il faut également noter que la décision prise par la personne morale qui désigne les gérants doit faire l’objet de la publication à l’initiative de la première société, c’est-à-dire celle qui a nommé le gérant.

Le représentant ainsi désigné est soumis aux mêmes conditions et mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait sa mission en son nom et pour son compte propre, le tout sous réserve de l’éventuelle responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.